С восходом солнца просыпаются все животные: зебры, антилопы, жирафы, птицы, носороги, львы... Но король прайда, Муфаса, встал намного раньше солнца. В его обязанности входит обход границ. Королевский принц, Симба, подрастает — он уже не тот маленький львёнок, а подросток, которому чуть больше года. Муфаса берёт сына с собой. Но никто и не думал, что этот день окончится для львов трагически — король погибает под обвалом...

Но пока что жители прайда ничего не знают, и ведут свою обычную жизнь: львицы охотятся, старики греют косточки на солнце, воины обходят границы прайда, а Скар... Он вынашивает план убийства. Он хочет занять трон. Лев делится этим со своей львицей, Зирой, и та пытается отговорить черногривого от этой идеи, но он стоит на своём.

Выведенный из себя поведением спутницы жизни и пищанием своих отпрысков, Скар выходит прогуляться и весь день бродит по территориям прайда. Когда же он возвращается, то видит скалу пустой. Лишь несколько стариков всё лежат на уступе. Из их слов черногривый узнаёт, что группа охотниц нашла под завалом короля.

Скар мчится в ущелье, где уже собрался весь прайд. Увидев тело брата, черногривый раскаиваться в своих мыслях и искренне оплакивает брата вместе со всем прайдом. Юного Симбу не могут нигде найти. Львы возвращаются домой и провозглашают Скара новым королём, так как он единственный живой родственник Муфасы. Черногривый дорвался до власти, но он не думал, что она будет так обременять...

Тем временем Симба приходит в сознание недалеко от джунглей. Но вот беда — он не знает, кто он такой... Похоже, теперь ему придётся жить одиночкой.